ПУТЕВОДИТЕЛЬ ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ: РЕЕСТР АКЦИОНЕРОВ ОБЩЕСТВА

I. Проблемы, возникающие в связи с самостоятельным ведением реестра акционерным обществом

1. Уклонение бывшего директора от передачи документов реестра новому директору как злоупотребление правом
1.1. Уклонение уволенного (бывшего) генерального директора от передачи документов о системе ведения реестра акционеров новому директору общества является злоупотреблением правом
2. Возможность акционера обжаловать приказ генерального директора о возложении обязанности по ведению реестра на конкретного работника общества
2.1. Если общество самостоятельно ведет реестр, то акционер не вправе обжаловать приказ о назначении конкретного лица, которое его будет вести, поскольку такой приказ регулирует трудовые правоотношения

3. Право акционерного общества, самостоятельно ведущего реестр, совершать сделки со своими акциями
3.1. Акционерное общество, самостоятельно ведущее реестр акционеров, вправе совершать сделки с акциями, которые содержатся в данном реестре

II. Вмешательство акционера в отношения между обществом и реестродержателем
1. Право акционера требовать признания договора на ведение реестра акционеров недействительным
1.1. Акционер не вправе требовать признания договора на ведение реестра акционеров недействительным

2. Право акционера обязать регистратора вести реестр акционеров эмитента
2.1. Акционер не вправе предъявлять требования об обязании регистратора вести реестр акционеров эмитента
3. Право акционера требовать признания незаконными действий по исполнению договора на ведение реестра акционеров или бездействия регистратора (эмитента)
3.1. Акционер не вправе требовать признания незаконными действий или бездействия регистратора и эмитента, направленных на исполнение договора на ведение реестра акционеров

III. Проблемы, связанные с непередачей регистратору документов, необходимых для ведения реестра акционеров, после заключения с ним договора на выполнение функций регистратора
1. Ограничение прав регистратора на осуществление операций по реестру в случае непередачи эмитентом документов, необходимых для ведения реестра
1.1. До представления эмитентом всех документов, необходимых для ведения реестра акционеров, регистратор может принять реестр акционеров исключительно на хранение без права проводить в нем какие-либо операции

2. Нарушение регистратором обязанности иметь подлинник решения о выпуске акций, зарегистрированный в период самостоятельного ведения реестра акционеров обществом
2.1. Реестродержатель (регистратор) не должен хранить у себя подлинник решения о выпуске акций, если данный выпуск был зарегистрирован в период самостоятельного ведения эмитентом реестра акционеров и осуществлен в период действия Стандартов эмиссии от 17.09.1996 N 19
2.2. Регистратор не вправе требовать от эмитента подлинник решения о выпуске акций, если данный выпуск был зарегистрирован в период самостоятельного ведения эмитентом реестра акционеров и осуществлен в период действия Стандартов эмиссии от 17.09.1996 N 19

IV. Внесение записи в реестр акционеров
1. Документы, необходимые для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги при совершении сделки
1.1. Передаточное распоряжение является обязательным документом для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на акции при совершении сделки
1.2. Документ, подтверждающий полномочия представителя отчуждателя акций, является обязательным документом для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на акции
1.3. Для внесения в реестр записи о переходе прав собственности на акции, находящиеся в общей долевой собственности, по договору дарения не требуется представлять регистратору согласие остальных собственников

2. Основания перехода права собственности на акции
2.1. Передаточное распоряжение собственника акций само по себе не является основанием для перехода права собственности
2.2. Передаточное распоряжение собственника акций является основанием для перехода права собственности при наличии договора купли-продажи акций
2.3. Передаточное распоряжение, не содержащее отметку об исполнении, не является доказательством возникновения права собственности на акции
2.4. Наличие одного лишь договора купли-продажи (без передаточного распоряжения) недостаточно для того, чтобы подтвердить переход права собственности на акции от продавца к покупателю

3. Документы, необходимые для внесения записи в реестр акционеров при наследовании акций
3.1. Представление реестродержателю всех необходимых документов является необходимым условием для внесения в реестр данных о наследнике и возникновения у него права на участие в управлении делами общества
3.2. Свидетельство о праве на наследство по закону с отступлениями от формы является надлежащим документом для внесения записи в реестр акционеров при условии, что оно содержит все данные, необходимые для идентификации наследника, наследодателя и объекта права
3.3. Передаточное распоряжение, представляемое регистратору для внесения записи в реестр акционеров в связи с наследованием акций по закону, должно быть подписано всеми наследниками
3.4. Анкета зарегистрированного лица является обязательным документом для внесения записи в реестр акционеров при наследовании по закону, поскольку она необходима для открытия лицевого счета наследника

4. Основания для отказа регистратора во внесении записи в реестр акционеров
4.1. Проведение аудиторской проверки внутренних документов общества не является основанием для отказа во внесении записи в реестр акционеров
4.2. Несовпадение паспортных данных в передаточном распоряжении с данными анкеты зарегистрированного лица, а также явная неидентичность подписей в указанных документах являются основанием для отказа во внесении записи в реестр
4.3. Отсутствие официального обращения заинтересованного лица (в том числе при неподтверждении его представителем своих полномочий) с требованием внести соответствующую запись в реестр акционеров является основанием для отказа регистратора во внесении такой записи
4.4. Отсутствие образца подписи в анкете зарегистрированного лица является основанием для отказа во внесении записи в реестр акционеров, если заинтересованное лицо не явилось к регистратору лично либо не удостоверило подлинность своей подписи нотариально или у эмитента
4.5. Отсутствие в передаточном распоряжении номера выпуска не является основанием для отказа во внесении записи в реестр, если выпуск единственный и эмитент сам ведет реестр
4.6. Отсутствие записи в анкете зарегистрированного лица о способе выплаты дивидендов не является основанием для отказа во внесении соответствующей записи в реестр акционеров

4.7. Неисполнение предъявленного регистратором акционеру требования о представлении дополнительных документов, не предусмотренных Федеральным законом от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" или Положением о ведении реестра, не является основанием для отказа во внесении в реестр записи о правах акционера
4.8. Отсутствие оттиска печати на передаточном распоряжении не является основанием для отказа во внесении записи в реестр акционеров
4.9. Невозможность списания акций со счетов других акционеров является основанием для отказа во внесении в реестр записи о переходе права собственности на акции
4.10. Невозможность списать акции со счета продавца в связи с отсутствием у него лицевого счета является основанием для отказа во внесении записи в реестр о зачислении акций на счет покупателя
4.11. Несовпадение подписи в нотариально заверенной доверенности и анкете зарегистрированного лица само по себе не является основанием для отказа во внесении записи в реестр

5. Отсутствие доказательств обращения к регистратору как основание для отказа в иске об обязании внести запись в реестр акционеров
5.1. Суд вправе отказать в удовлетворении иска об обязании внести запись в реестр акционеров, если истец не доказал, что обращался к реестродержателю с данным требованием

6. Основания аннулирования (исключения) записи из реестра акционеров
6.1. Действующим законодательством не предусмотрено аннулирование записи в системе ведения реестра на основании представления прокуратуры
6.2. Реестродержатель не вправе по своей инициативе исключать из реестра акционеров внесенную в него запись о владельце акций

7. Доказательство существования утраченных передаточных распоряжений
7.1. Факт существования утраченных передаточных распоряжений может быть подтвержден отчетом об операциях и регистрационным журналом
8. Последствия уклонения регистратора от исполнения решения суда о внесении в реестр акционеров сведений о лице как об акционере общества
8.1. При отсутствии в реестре акционеров сведений о лице как об акционере общества в связи с уклонением регистратора от исполнения решения суда о внесении соответствующей записи в реестр данное лицо признается акционером общества и собственником акций

V. Предоставление информации из реестра акционеров
1. Объем информации, предоставляемой из реестра акционеров
1.1. Реестродержатель не обязан предоставлять зарегистрированным в системе ведения реестра владельцам и номинальным держателям ценных бумаг, владеющим более чем одним процентом голосующих акций эмитента, информацию о паспортных данных акционеров - физических лиц и регистрационные данные акционеров - юридических лиц, но должен предоставить данные из реестра об именах владельцев (их полном наименовании), количестве, категории (типе) и номинальной стоимости принадлежащих им ценных бумаг

1.2. Эмитент вправе получить любую информацию из реестра акционеров

2. Необходимость подтверждения статуса акционера при обращении к регистратору за выпиской из реестра акционеров
2.1. Если лицо требует выдать ему выписку из реестра акционеров, то реестродержатель не вправе требовать доказательства, подтверждающие статус акционера

3. Лица, не имеющие права на получение информации из реестра акционеров
3.1. Если лицо не подпадает под перечень лиц, указанный в п. 7.9 Положения о ведении реестра, то оно не вправе получать информацию из реестра акционеров
3.2. Наследник акционера не является лицом, имеющим право на получение информации из реестра акционеров
3.3. Акционер эмитента, преобразованного в ООО, не вправе потребовать информацию из реестра акционеров, если в передаточном акте нет сведений о передаче реестра вновь создаваемому ООО

4. Исполнение регистратором обязанности по предоставлению информации из реестра акционеров в период передачи реестра от одного регистратора к другому
4.1. Регистратор, с которым расторгнут договор на ведение реестра, не вправе предоставлять информацию из реестра акционеров (список лиц, имеющих право участвовать в собрании акционеров) в период его передачи новому регистратору

VI. Ответственность за нарушение правил ведения реестра акционеров
1. Привлечение регистратора к административной ответственности за нарушение правил ведения реестра акционеров
1.1. Регистратор, несвоевременно направивший отказ во внесении записи и не указавший в нем причин отказа, подлежит административной ответственности за нарушение правил ведения реестра
1.2. Отказ регистратора в предоставлении по требованию владельца ценных бумаг справки об операциях по лицевому счету на основании того, что направленный ему запрос не соответствует утвержденной им форме, признается административным правонарушением, если будет установлено, что регистратор не довел до сведения владельцев ценных бумаг информацию об утвержденных им правилах ведения реестра
1.3. Отказ во внесении записи вследствие внешнего несовпадения подписи в доверенности с образцом подписи в анкете (если подлинность подписи в доверенности засвидетельствована нотариально) является административным правонарушением

2. Привлечение регистратора к гражданско-правовой ответственности за нарушение правил ведения реестра акционеров
2.1. Регистратор обязан возместить убытки лицу, чьи акции незаконно были списаны с лицевого счета, если доверенность на лицо, которое представляло документы, имеет существенные пороки в содержании (данный вывод сделан на основании судебной практики, сложившейся до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

3. Привлечение эмитента и регистратора к солидарной гражданско-правовой ответственности за ненадлежащее ведение регистратором реестра акционеров
3.1. По вопросу о том, несут ли регистратор и эмитент солидарную ответственность перед акционером за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по ведению и хранению реестра акционеров, существует две позиции судов
Позиция 1. Солидарная ответственность регистратора и эмитента перед акционером за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по ведению и хранению реестра не наступает, ответственность несет эмитент (данная позиция актуальна до 21.10.2009)
Позиция 2. Регистратор и эмитент солидарно отвечают перед акционером за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязанности по ведению и хранению реестра

4. Привлечение эмитента к ответственности за ненадлежащее ведение регистратором реестра акционеров
4.1. Ответственность перед своими акционерами за исполнение обязанности по надлежащему ведению реестра и за действия регистратора несет само общество, поручившее ведение реестра регистратору (данный вывод сделан на основании судебной практики, сложившейся до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

4.2. По вопросу о необходимости наличия вины эмитента для привлечения его к ответственности за ненадлежащее ведение реестра акционеров в судебной практике существуют две позиции
Позиция 1. Эмитент несет ответственность перед акционерами за ненадлежащее ведение реестра акционеров, если установлена его вина (данный вывод сделан на основании судебной практики, сложившейся до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

Позиция 2. Эмитент несет ответственность перед акционерами за ненадлежащее ведение реестра акционеров независимо от наличия вины (данный вывод сделан на основании судебной практики, сложившейся до вступления в силу Федерального закона от 19.07.2009 N 205-ФЗ)

VII. Последствия прекращения договора на ведение реестра акционеров с реестродержателем
1. Передача реестра акционеров после прекращения договора с регистратором
1.1. По истечении срока действия договора на ведение реестра прежний регистратор не вправе удерживать реестр акционеров, а обязан передать его новому регистратору или эмитенту
1.2. В случае прекращения договора на ведение реестра регистратор не вправе передавать его акционерному обществу - эмитенту, если число акционеров в этом обществе превышает 50

2. Передача реестра акционеров после прекращения договора на ведение реестра с нарушением порядка смены регистратора
2.1. Расторжение регистратором договора на ведение реестра акционеров с нарушением процедуры передачи реестра не влечет прекращение обязанности регистратора вести данный реестр
2.2. Несоблюдение порядка смены регистратора является основанием для отказа в удовлетворении требования об обязании передать реестр другому регистратору

3. Совершение операций после прекращения договора на ведение реестра акционеров с реестродержателем
3.1. Регистратор не вправе совершать операции после прекращения договора на ведение реестра акционеров

VIII. Восстановление данных реестра акционеров
1. Документы, необходимые регистратору для включения данных в восстановленный реестр акционеров
1.1. Для включения данных в реестр при его восстановлении заинтересованное лицо должно представить документы, подтверждающие факт приема регистратором до утраты данного реестра документов, необходимых для открытия лицевого счета

2. Обязанность общества и акционеров восстанавливать утраченные данные реестра в виде предоставления обязательных подлинных документов
2.1. При восстановлении данных утраченного реестра акционеров общество и акционеры для подтверждения таких данных не обязаны представлять подлинники документов

3. Доказательственное значение восстановленного реестра акционеров при существовании первоначального реестра
3.1. Восстановленный реестр акционеров является допустимым доказательством в суде, только если доказано, что первоначальный реестр утрачен